Corporate Law

Our highly focused industry approach is based on our high degree of specialisation and many years of experience in a number of selected fields of law.

Our corporate-team consists of our highly specialised corporate lawyers, including our network of preferred cooporation partners (national and international) who each are among the leading independent law firms in each of their area of expertise.

Our corporate-team offers business-oriented legal advise and handles court actions (Prozessführung) inter alia in corporate law. Our services expressly aim at creating added value for our clients.

Our corporate-team advises our clients in any corporate law issue, in particular in the sale/acquisition of companies or businesses, and relating to all questions connected to the day-to-day business of the company and their bodies, in particular:

  • business start-up
  • mergers & acquisitions
  • expert opinions relating to corporate law and due diligence
  • other agreements in connection with M&A (financing, side agreements etc.)
  • shareholder agreements (e.g. GmbH-bylaws, articles of associations for stock coporations and associations)
  • management-buy-out
  • venture capital
  • private equity
  • corporate succession
  • appointment and revocation of managing directors and procurists
  • appointment and revocation of board members and members of the supervisory board
  • code of conduct for managing directors, board members and members of the supervisory board
  • compensation of corporate bodies
  • shareholder disputes and settlement
  • shareholders' assemblies
  • settlement and liquidation of companies
  • crisis and insolvency
  • limited liability act, corporation act, partnership law, limited partnership law, non-trading partnership
  • restructuring (e.g. holding-structures)
  • mergers, spin-offs, split-offs (Transformation Act)

Clients

  • corporate founders
  • companies in all industries
  • domestic and international investors

Unternehmensgründung/Startup

Im Jahr 2014 gründeten 915.000 Personen ein Unternehmen (Quelle: „KfW-Gründungsmonitor 2015“).

Unternehmensgründung bedeutet Wettbewerb. Die Herausforderung, im Wettbewerb bestehen zu können, beginnt schon vor bzw. mit der Gründung Ihres Unternehmens (Startups). Nicht nur das eingesetzte Startkapital, sondern auch die Geschäftsidee sollte daher vorher so weit wie möglich rechtlich geschützt werden.

Rechtsform

Wir erläutern Ihnen die Vor- und Nachteile der verschiedenen Unternehmensformen und unterstützen Sie gemeinsam mit Ihrem steuerlichen Berater, für Ihre Geschäftsidee die richtige Rechtsform zu finden. Das Gesetz ermöglicht den Gründern die Auswahl zwischen unterschiedlichen Rechtsformen. Jede Rechtsform hat unterschiedliche Voraussetzungen für die Unternehmensgründung (Existenzgründung, Startup) und die Unternehmensleitung (Gesellschafterrechte etc.). Auch steuerlich können sich aus der Wahl der Rechtsform Unterschiede ergeben. Müssen oder sollen Dritte, wie vor allem Geldgeber, unmittelbar oder mittelbar an Ihrem Unternehmen beteiligt werden, sollte auch dies bereits in die Überlegungen bei der Suche nach der für Ihr Unternehmen (Startup) passenden Rechtsform einbezogen werden.

Namenswahl

Die Abstimmung mit der Industrie- und Handelskammer in der Gründungsphase Ihres Unternehmens (Startups) über die Firmenzulässigkeit (also die Wahl des richtigen Namens für Ihr Unternehmen, Startups) nach den Grundsätzen des Handelsgesetzbuches (HGB), übernehmen wir gerne für Sie.

Eintragung in das Handelsregister

Am Ende des Gründungsvorgangs wird Ihr Unternehmen (Startup), soweit erforderlich, in das Handelsregister eingetragen. Das Handelsregister ist ein öffentliches Verzeichnis, in dem die über ein Unternehmen (Startup) relevanten Informationen (Firma, Sitz, Niederlassung und Zweigniederlassungen, den Gegenstand des Unternehmens, vertretungsberechtigte Personen (Geschäftsführer und Prokuristen), die Rechtsform des Unternehmens (Startups) sowie das Grund- oder Stammkapital) eingetragen werden.

Wir koordinieren für Sie gerne mit dem Notar, dass die Eintragung Ihres Unternehmens (Startups) im Handelsregister richtig erfolgt und klären später ggf. auftretende Fragen mit dem Registergericht.

Spätere Änderungen in Ihrem Unternehmen (Startup), die in das Handelsregister eingetragen werden müssen bzw. können, koordinieren wir für Sie ebenfalls gerne mit dem Notar und dem Handelsregister.

Satzung oder Gesellschaftsvertrag

Der Gesellschaftsvertrag bzw. die Satzung sind das Herz Ihres Unternehmens (Startups). Sobald wir die richtige Rechtsform gemeinsam mit Ihnen ermittelt haben, entwerfen wir gerne den entsprechenden Gesellschaftsvertrag bzw. die entsprechende Satzung für Sie. Der Gesellschaftsvertrag bzw. die Satzung stellt die schriftlich verfasste Grundordnung des Unternehmens, also der Gesellschafter untereinander und der Gesellschafter zur Gesellschaft, dar. Sie bestimmt unter anderem Stimmrechte, Gewinnrechte, die Voraussetzungen und Folgen von Ausschluss und Ausscheiden von Gesellschaftern, wie z.B. Abfindungsrechte oder ähnliches.

Gründung - Was dann?

Soweit einmal gegründet, kann das laufende Unternehmen (Startup) selbst oder die Notwendigkeit der Erschließung neuer Geschäfts- bzw. Tätigkeitsfelder, die Änderung steuerlicher Vorgaben oder der Bedarf nach zusätzlichem Eigen-, Fremd- oder sog. Mezzanine-Kapital bzw. der Wettbewerb Änderungen der Rechtsform, der Unternehmensstruktur oder der Unternehmensleitung erfordern.

Wegen der weitreichenden Folgen dieser Regeln für den gesamten Zeitraum nach der Unternehmensgründung bedarf es kompetenter Berater. Auch hier sind wir gerne für Sie da.

Unternehmenskauf/-verkauf (M&A)

Unternehmenskäufe beginnen in der Regel mit der Suche nach geeigneten Zielunternehmen („Targets“). Es schließt sich die Auswertung potenzieller Targets („due diligence“) an, gefolgt von Verhandlungen mit den Gesellschaftern und/oder dem Management des Targets. Beim Unternehmensverkauf ist der erste Schritt die Suche nach einem potenziellen Käufer.

Ein sorgfältig ausgearbeiteter Letter of Intent („LoI“) kann die Absicht der beiden Parteien bekräftigen, die Transaktion erfolgreich durchführen zu wollen.

Sowohl bei diesen Vorüberlegungen und der Erstellung der vorbereitenden Dokumentation als auch bei der sich anschließenden Vertragsgestaltung stehen wir Ihnen gerne mit Rat und Tat zur Seite. Zur Vermeidung weitreichender und folgenschwerer Fehler, insbesondere zur der Vermeidung von Haftungsrisiken, im Rahmen des Verkaufs Ihres oder Erwerbs eines Unternehmens oder Unternehmensteils bedarf es versierter und erfahrener Berater.

Ein Unternehmenskauf wird entweder durch den Verkauf oder Kauf von Anteilen am Zielunternehmen („share deal“) oder dessen Vermögensgegenständen („asset deal“) vollzogen. In der Regel bedarf in Deutschland der wirksame Abschluss eines Unternehmenskaufvertrages in Form eines share deals oder asset deals der notariellen Beurkundung. Wir koordinieren gerne für Sie mit dem Notar, dass die Beurkundung Ihres Unternehmenskaufvertrages reibungslos verläuft und Sie entspannt zum Beurkundungstermin erscheinen können.

Nach Vertragsabschluss („signing“) werden die Verträge im Rahmen des „closing“ beidseitig erfüllt. Erst danach ist Ihre M&A-Transaktion abgeschlossen.

Sie wollen Ihr Unternehmen als Ganzes oder Teile davon veräußern oder haben Interesse daran, ein Unternehmen oder eine Beteiligung an einem Unternehmen zu erwerben?

Als kompetente Berater sind wir gerne für Sie da, um Sie im Rahmen des Transaktionsprozesses vollumfänglich zu begleiten.

Gesellschaftsrechtliche Gutachten und Due Diligence

Sie haben ein gesellschaftsrechtliches Problem oder eine Frage zu spezifisch gesellschaftsrechtlichen Themen und benötigen für sich, für Ihre (Mit-) Gesellschafter oder für Dritte ein ausführliches Rechtsgutachten?

Zögern Sie nicht, uns anzusprechen. Gemeinsam mit Ihnen ermitteln wir den Kern Ihres Problems oder Ihrer Frage und erstellen Ihnen ein aussagekräftiges und für Sie verständliches Rechtsgutachten.

Sofern Sie ein Unternehmen oder eine Beteiligung an einem Unternehmen kaufen oder verkaufen möchten, wird häufig der Begriff „Due Diligence“ fallen. Möglicherweise fragen Sie sich, was dieser Begriff eigentlich bedeutet und was es damit auf sich hat.
Als Due Diligence bezeichnet man die sorgfältige Prüfung und Analyse eines Unternehmens, insbesondere im Hinblick auf seine wirtschaftlichen, rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Verhältnisse, die in der Regel durch einen potenziellen Käufer eines Unternehmens vor Abschluss eines Unternehmenskaufvertrages vorgenommen wird.

Ziel einer Due Diligence ist es, sich so weit wie möglich abzusichern, dass die Annahmen und Voraussetzungen, auf die sich ein Kaufangebot für ein Unternehmen bezieht, zutreffen und alle relevanten Risiken identifiziert worden sind.

Im Rahmen einer Due Diligence-Prüfung werden verschiedene Informationsquellen genutzt, wobei insbesondere Unternehmensunterlagen und -daten analysiert und Gespräche, vor allem mit dem Management des Zielunternehmens, geführt werden. Eine Due Diligence bezieht sich dabei in der Regel auf verschiedene Teilbereiche, von denen vor allem die sog. „Market bzw. Commercial Due Diligence“ (Marktanalyse bzw. Analyse des Geschäftsmodells), die „Financial Due Diligence“ (Prüfung der finanziellen Lage), die „Legal Due Diligence“ (Prüfung rechtlicher Aspekte) und die „Tax Due Diligence“ (Prüfung steuerlicher Aspekte) von hoher Bedeutung sind.

Die Durchführung einer Due Diligence sollte wegen der weitreichenden Wirkungen und Folgen sowohl für Käufer als auch Verkäufer grundsätzlich von Fachleuten und unter Zuhilfenahme von externen Beratern vorgenommen werden.

Steht Ihrem Unternehmen eine Due Diligence bevor oder wollen Sie als potenzieller Käufer eines Unternehmens eine Due Diligence des Zielunternehmens durchführen?

Sprechen Sie uns an. Wir begleiten die Durchführung Ihrer Due Diligence und stehen Ihnen mit Rat und Tat gerne und zuverlässig zur Seite.

Begleitverträge zum Unternehmenskauf

Sofern Sie Ihr Unternehmen ganz oder zum Teil verkaufen oder ein Unternehmen oder Teile daran erwerben möchten, werden neben dem klassischen Unternehmenskaufvertrag in der Regel weitere Verträge wie bspw. Finanzierungsvereinbarungen, Gesellschaftervereinbarungen oder Vertragsübernahmen erforderlich.

Zur Vermeidung gravierender Fehler beim Abschluss dieser Begleitverträge bedarf es kompetenter Berater.

Bitte sprechen Sie uns an. Wir begleiten Sie nicht nur bei der Erstellung und Verhandlung Ihres Unternehmenskaufvertrages, sondern auch bei der Erstellung und Verhandlung aller sonstigen Begleitverträge.

Gesellschaftsverträge/Satzungen

Ein Gesellschaftsvertrag ist ein Vertrag, in dem die Gesellschafter bei der Gründung einer Gesellschaft deren Rechtsgrundlagen festlegen. Er wird bei deutschen Kapitalgesellschaften und Vereinen auch Satzung genannt.

Jede Gesellschaft entsteht durch einen Gesellschaftsvertrag. Er bildet die Verfassung der Gesellschaft. Der Gesellschaftsvertrag ist ein schuldrechtlicher Vertrag mit organisationsrechtlichen Elementen. Bei Kapitalgesellschaften muss die Satzung notariell beurkundet werden. Wir koordinieren dieses Prozedere gerne für Sie.

Der Gesellschaftsvertrag befasst sich im Wesentlichen mit den Beziehungen zwischen den Gesellschaftern und zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführung. Er ist als solcher nicht nur für die Gründer, sondern auch für spätere Gesellschafter und Dritte rechtsverbindlich.

Neben der Firma, also dem Namen der Gesellschaft, und deren Sitz, dem Gegenstand des Unternehmens, ggf. dem Betrag des Stammkapitals und der Zahl- und der Nennbeträge der Geschäftsanteile, die die Gesellschafter übernehmen, sind bspw. Regelungen zur Geschäftsführung und Vertretung, Regelungen betreffend die Verfügung über und die Einziehung von Geschäftsanteilen, Regelungen betreffend die Nachfolge im Erbfalle sowie Regelungen zur Kündigung und sonstigem Ausscheiden von Gesellschaftern aufzunehmen.

Nach erfolgter Eintragung der Gesellschaft können Regelungen im Gesellschaftsvertrag oder der Satzung nur mittels einer (förmlichen) Änderung des Gesellschaftsvertrages oder der Satzung, im Falle von Kapitalgesellschaften sogar nur durch einen notariell zu beurkundenden Gesellschafterbeschluss, verändert werden (bspw. Kapitalerhöhung).

Sie benötigen im Zuge Ihrer Unternehmensgründung (Startup) einen Gesellschaftsvertrag bzw. eine Satzung oder haben Sie einen konkreten Anlass für eine Änderung des Gesellschaftsvertrages bzw. eine Satzungsänderung?

Bitte sprechen Sie uns an. Als kompetente Berater sind wir gerne für Sie da, um für Sie einen Gesellschaftsvertrag bzw. eine Satzung zu entwerfen und/oder zunächst mit Ihnen diejenigen Inhalte in Ihrem Gesellschaftsvertrag bzw. Ihrer Satzung zu identifizieren, die eine Anpassung an die aktuellen Gegebenheiten in Ihrem Unternehmen benötigen und diese anschließend auch vertraglich umzusetzen.

Management-Buy-Out

Der Begriff Management-Buy-Out (MBO) bezeichnet eine Unternehmensübernahme, bei der das Management das Kapital von den bisherigen Eigentümern erwirbt. Dies kann als Übernahme eines gesamten Unternehmens oder eines Unternehmensteils, der dann ausgegliedert wird, erfolgen.

In der Regel werden solche Transaktionen nicht nur aus dem Privatvermögen der Geschäftsführung finanziert, sondern unter Inanspruchnahme einer Bank oder anderer Finanzinvestoren. Im Falle einer (überwiegenden) Fremdfinanzierung spricht man von einem Leveraged-Buy-Out (LBO). Davon abzugrenzen ist ein Management-Buy-Out bei einer wirtschaftlich angeschlagenen Gesellschaft. Sofern sich das Unternehmen in einer schweren Krise befindet, kann der Management-Buy-Out auch durch eine Anteilsübertragung zu einem symbolischen Preis erfolgen.

Planen Sie als Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder Vorstand einer Aktiengesellschaft (AG) einen Management-Buy-Out?

Sprechen Sie uns an. Wir beraten Sie gerne und erstellen für Sie die notwendigen Verträge. Selbstverständlich koordinieren wir auch den anschließenden Notartermin für Sie.

Venture Capital

Venture Capital ist eine zeitlich begrenzte Mittelüberlassungen in Form von Eigenkapital an junge Wachstumsunternehmen (Startups).

Der Begriff Venture Capital („VC“) kann mit Wagniskapital oder Risikokapital übersetzt werden. Venture Capital stellt eine Investment-Form dar, bei der für den Investor ein gewisses Risiko besteht, dass das eingebrachte Kapital sich nicht vermehrt oder sogar verloren geht.

Das Venture Capital-Geschäft stellt einen Teilbereich des Private Equity-Geschäfts (Handel mit Eigenkapitalanteilen an nicht börsennotierten Unternehmen) dar. Venture Capital stellt keinen Kredit im eigentlichen Sinne dar, sondern ist eher als eine Form der Starthilfe für eine Unternehmensidee zu sehen, in dem Wissen, dass das Unternehmen scheitern kann und der Venture Capital Investor sein investiertes Geld verliert.

Venture Capital kann in verschiedenen Stufen (sog. Stages) der Unternehmensentwicklung eingebracht werden. Die erste und wagnisreichste Stufe ist die „Seed-Finanzierung“, welche stattfindet, wenn sich das Startup noch in der Gründungsphase befindet. Danach folgt die „Early Stage-Finanzierung“, in der das eingebrachte Venture Capital zumeist für die Aktivitäten nach der Produktentwicklung gebraucht wird. Die anschließende Finanzierung wird als „Later Stage-Finanzierung“ (Growth Finance oder Expansion) bezeichnet. Die letzte Stufe ist der „Exit“, in der die Anteile an einem Unternehmen entweder zurück an die Gründer verkauft werden oder ein anderer, finanzkräftiger Investor in die Firma einsteigen will.

Sie interessieren sich für die Investition von Venture Capital in ein Unternehmen?

Sprechen Sie uns bitte an. Wir betrachten es als unsere Aufgabe, Sie bei dieser risikoreichen Entscheidung umfassend zu beraten und anschließend deren Umsetzung durch Gestaltung entsprechender Verträge zu begleiten.

Suchen Sie Venture Capital oder haben Sie das Angebot erhalten, Venture Capital zu bekommen, sprechen Sie uns bitte ebenfalls an.

Private Equity

Private Equity (außerbörsliches Eigenkapital) bezeichnet das von privaten und/oder institutionellen Anlegern bereitgestellte Eigenkapital, mit dem Beteiligungsgesellschaften (Private-Equity-Gesellschaften) Unternehmensanteile für einen begrenzten Zeitraum erwerben, um eine finanzielle Rendite zu erwirtschaften.

Der Begriff Private Equity-Investitionen im weiteren Sinne umfasst sowohl Finanzierungen in etablierte Unternehmen als auch Finanzierungen in Startups (Venture Capital-Investitionen). Letztere sind durch ein höheres Risiko-Rendite-Profil gekennzeichnet. Kreditinstitute vergeben an junge Unternehmen wegen fehlender Sicherheiten in der Regel keine Darlehen. Daher bietet diese Form der Kapitalbeschaffung eine Alternative zu den traditionellen Finanzierungsformen.

Sie haben weiteren Beratungsbedarf im Bereich Private Equity?

Als kompetente Ansprechpartner stehen wir Ihnen gerne mit Rat und Tat zuverlässig zur Seite. Zögern Sie bitte nicht, uns anzusprechen.

Unternehmensnachfolge

Neben der Gründung neuer Unternehmen gewinnt der Erhalt bestehender Betriebe und insbesondere das Thema „Nachfolge“ in mittelständischen Unternehmen zunehmend an Bedeutung.

Um den langfristigen Erfolg Ihres Unternehmens zu sichern, stellt sich früher oder später die Frage nach der Regelung der Unternehmensnachfolge (bspw. infolge Krankheit, Alter oder Tod).

Eine sinnvoll geplante Unternehmensnachfolge muss einerseits den Fortbestand des Betriebes sichern und andererseits Ihre Versorgung als Unternehmer und die Ihrer Familie gewährleisten.

Rechtlich sind die gesellschaftsrechtlichen, familien- und erbrechtlichen sowie steuerrechtlichen Fragen aufeinander abgestimmt zu lösen und in einer umfassenden Vertragsgestaltung umzusetzen. Gerne koordinieren wir die entstehenden Schnittstellen mit Ihrem Steuerberater.

Es ist möglich, die Unternehmensnachfolge bereits zu Lebzeiten dadurch zu regeln, dass das Unternehmen oder Unternehmensteile auf den oder die beabsichtigten Nachfolger übertragen werden. In der Regel geschieht dies durch Übertragung der Anteile im Rahmen eines Unternehmenskaufvertrages/Anteilskaufvertrages.

Gedacht werden muss allerdings auch an den unerwünschten und nicht geplanten Fall der Unternehmensnachfolge durch den Tod des Unternehmensinhabers. Hier kann das Fehlen einer testamentarischen Regelung das Ende eines Unternehmens und schlimmstenfalls den wirtschaftlichen Ruin der Familie bedeuten. Die gesellschaftsrechtlichen und erbrechtlichen Bestimmungen müssen daher ebenfalls eng aufeinander abgestimmt werden.

Viele kleine und mittelständische Betriebe und Familienunternehmen stehen beim Generationswechsel vor einer großen Herausforderung.

Wir betrachten es als unsere Aufgabe als kompetente Ansprechpartner, Sie bei diesen schwierigen Fragestellungen zu beraten, um schwerwiegende und weitreichende Fehler bei der Regelung Ihrer Unternehmensnachfolge zu vermeiden.

Sprechen Sie uns bitte an.

Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern und Prokuristen

Um nach außen aufzutreten, benötigt jede Kapitalgesellschaft ein Organ, das sie vertritt. Nach innen braucht die GmbH ein Organ, das den geschäftlichen Ablauf gewährleistet. Das ist bei der GmbH der Geschäftsführer.

Durch die Bestellung wird der Geschäftsführer als Organ bevollmächtigt, für die GmbH zu handeln. Schuldrechtlich wird der Geschäftsführer durch den Abschluss eines Anstellungsvertrags gebunden.

Geschäftsführer

Die Bestellung erfolgt in der Regel durch Gesellschafterbeschluss mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Die Gesellschafterversammlung ist immer dann zuständig, wenn keine anderweitige Regelung getroffen wurde oder diese nicht durchführbar ist.

Die Eintragung der Bestellung im Handelsregister bewirkt, dass derjenige Geschäftsführer, der im Handelsregister eingetragen ist, nach außen als der tatsächlich bestellte Geschäftsführer gilt.

Die organschaftliche Bestellung zum Geschäftsführer kann jederzeit durch Abberufung durch die Gesellschafterversammlung in der Regel mit einfacher Stimmenmehrheit beendet werden. Ein besonderer Grund ist nicht erforderlich. Lediglich in den Fällen, in denen die Satzung einem Gesellschafter beispielsweise eine Geschäftsführerstellung auf Lebenszeit zubilligt, müssen besondere Gründe vorliegen, um die Abberufung zu rechtfertigen.

Mit dem Zugang der Mitteilung der Abberufung endet das Amt des Geschäftsführers. Die Abberufung des Geschäftsführers beendet jedoch noch nicht seinen Anstellungsvertrag. Dazu muss die Gesellschafterversammlung eine Kündigung des Anstellungsvertrags aussprechen. Die Abberufung des Geschäftsführers ist ebenfalls im Handelsregister einzutragen.

Wir erstellen gerne die dafür notwendige Dokumentation (Gesellschafterbeschlüsse etc.) für Sie und übernehmen die erforderliche Korrespondenz mit dem Handelsregister.

Prokuristen

Die Bestellung und Abberufung von Prokuristen im Außenverhältnis ist Sache der Geschäftsführer als den gesetzlichen Vertretern der Gesellschaft, obwohl dazu im Innenverhältnis ein Gesellschafterbeschluss erforderlich ist. Die Erteilung der Prokura sowie das Erlöschen sind durch die Geschäftsführer dem Handelsregister zur Eintragung anzuzeigen.

Wir erstellen gerne die dafür notwendige Dokumentation (Gesellschafterbeschlüsse etc.) für Sie und übernehmen die erforderliche Korrespondenz mit dem Handelsregister.

Bestellung und Abberufung von Vorständen und Aufsichtsräten

Der Vorstand ist das gesetzlich vorgeschriebene Geschäftsführungs- und Vertretungsorgan einer Aktiengesellschaft (AG), eines Vereins oder einer Genossenschaft.

Der Aufsichtsrat ist zwingend vorgeschriebenes Überwachungsorgan in einer Aktiengesellschaft (AG) und Genossenschaft. Seine wesentlichen Aufgaben liegen in der Überwachung der Geschäftsführung, der Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht und dem Bericht darüber in der Hauptversammlung. Die Aufsichtsratsmitglieder dürfen nicht zeitgleich dem Vorstand angehören.

Vorstand

Der Vorstand der Aktiengesellschaft wird vom Aufsichtsrat durch entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss und seine Kundgabe gegenüber dem künftigen Vorstandsmitglied für eine Amtszeit von maximal fünf Jahren bestellt. Schuldrechtlich wird der Vorstand durch den Abschluss eines Anstellungsvertrages gebunden.

Die Bestellung des jeweiligen Vorstands ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Die Abberufung des Vorstands lässt dessen körperschaftliche Organstellung erlöschen. Sowohl Vertretungsmacht als auch Geschäftsführungsrecht und -pflicht finden ihr Ende.

Zuständig für die Abberufung des Vorstands ist erneut der Aufsichtsrat durch entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss. Der Widerruf wirkt regelmäßig ab Zugang. Einer Annahme des Widerrufs durch das Vorstandsmitglied bedarf es nicht. Zuständig für die Kündigung des Anstellungsvertrags ist ebenfalls der Aufsichtsrat, der dann die Gesellschaft vertritt.

Die Abberufung des jeweiligen Vorstands ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Der Widerruf der Bestellung (Abberufung) erfordert stets einen wichtigen Grund. Durch dieses zwingende Erfordernis wird die Unabhängigkeit des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat gesichert.

Wir beraten Sie gerne und erstellen die notwendige Dokumentation (Beschlüsse etc.) für Sie.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat in der Aktiengesellschaft wird durch die Hauptversammlung mittels eines Hauptversammlungsbeschlusses grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit gewählt. Die Amtsdauer darf vier Bilanzjahre nicht überschreiten.

Der Widerruf der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied in einer Aktiengesellschaft erfolgt durch Mehrheitsbeschluss (mindestens dreiviertel der abgegebenen Stimmen) der Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat in der Genossenschaft wird durch Beschluss der Generalversammlung gewählt.

Die Bestellung zum Mitglied des Aufsichtsrats bei einer Genossenschaft kann auch vor Ablauf des Zeitraums, für das es gewählt wurde, durch die Generalversammlung per Beschluss mit mindestens dreiviertel der abgegebenen Stimmen widerrufen werden.

Wir beraten Sie gerne und erstellen die notwendige Dokumentation (Beschlüsse etc.) für Sie.

Geschäftsordnung für Geschäftsführer, Vorstände und Aufsichtsräte

Die Geschäftsordnung eines Gremiums (Geschäftsführer, Vorstände, Aufsichtsräte), ist die Gesamtheit der Bestimmungen, die das Funktionieren dieses Gremiums regeln.

Ist eine Geschäftsordnung zu empfehlen?

Ja, denn Geschäftsordnungen sind das geeignete Instrument zur Regelung der Zusammenarbeit der Mitglieder des Geschäftsführerorgans (Vorstand, Geschäftsführer) untereinander und der Kontrolle der Geschäftsführungsorgane (Vorstand, Geschäftsführer) durch die Kontrollorgane (Aufsichtsrat, Beirat etc.). Der Bedarf an Koordination und Zusammenarbeit einerseits und Kontrolle andererseits wird durch viele Faktoren bedingt. Zu nennen sind hierbei unter anderem das Geschäftsvolumen, die Größe des Geschäftsführungsorgans (Vorstand, Geschäftsführung), die Komplexität des Geschäfts, die Geschäftsabläufe und die Zuständigkeiten/Ressortbildung.

Sie benötigen als Gesellschaft eine Geschäftsordnung für den Vorstand/für die Geschäftsführung Ihres Unternehmens/Startups?
Wir helfen Ihnen gerne dabei, die wesentlichen Inhalte einer Geschäftsordnung zu definieren und eine auf Ihre Bedürfnisse und Ihr Unternehmen oder Startup zugeschnittene Geschäftsordnung zu erstellen.

Abfindung ausgeschiedener Organmitglieder

Sie scheiden als Organ aus einem Unternehmen aus und sollen eine Abfindung erhalten, benötigen aber fachkundige Unterstützung bei Erstellung oder Prüfung der notwendigen und rechtssicheren Verträge?

Zögern Sie bitte nicht, uns anzusprechen. Als kompetente Berater sind wir gerne für Sie da.

Gesellschafterstreit und Auseinandersetzung

Konflikte unter Gesellschaftern entstehen häufig, wenn es um die Geschäftsführerposition, riskante Geschäftsführungsmaßnahmen, Rechte eines Minderheitsgesellschafters, einen Generationenkonflikt, Gewinnverwendung oder Kapitalmaßnahmen geht. Eskalieren Meinungsverschiedenheiten unter Gesellschaftern, kann die Gesellschaft im schlimmsten Fall daran kaputt gehen.

Bei einer Mehrpersonengesellschaft, egal ob GbR, OHG, KG, GmbH oder AG, sollte daher daran gedacht werden, von Beginn an im Gesellschaftsvertrag klare Regelungen für die künftige Zusammenarbeit festzulegen, insbesondere für die Beschlussfassung. Außerdem werden Regelungen im Gesellschaftsvertrag benötigt, die es den zerstrittenen Gesellschaftern ermöglichen, sich freiwillig oder notfalls zwangsweise zu trennen, ohne dass die Gesellschaft aufgelöst und liquidiert werden muss. Geregelt werden muss auch, wer die Gesellschaftsanteile des ausscheidenden Gesellschafters übernimmt und wie dessen Abfindung zu bemessen ist. Der Ausschluss eines Gesellschafters ist jedoch nur möglich, wenn ein sogenannter wichtiger Grund vorliegt, der von den jeweils anderen Gesellschaftern begründet und in der Regel auch bewiesen werden muss.

Vor dem zwangsweisen Ausscheiden eines Gesellschafters muss schließlich die finanzielle Situation der Gesellschaft bedacht werden. Nicht selten drohen der Gesellschaft aus einem Gesellschafterstreit erhebliche Prozesskosten. Die Zahlung der Abfindung an den ausscheidenden Gesellschafter entzieht der Gesellschaft zusätzlich Liquidität. Wenn die Gesellschaft die Abfindung nicht leisten kann, haften die verbleibenden Gesellschafter hierfür mit ihrem eigenen Vermögen.

In Ihrer Gesellschaft herrscht Streit unter den Gesellschaftern?

Sie wollen sich von einem Ihrer Mitgesellschafter trennen oder Ihre Mitgesellschafter wollen sich von Ihnen trennen?

Wie oben bereits angedeutet, kann sich ein Gesellschafterstreit für alle Beteiligten zu einem unkalkulierbaren Risiko entwickeln. Als Ihre kompetenten Ansprechpartner sehen wir es als unsere Aufgabe, Sie rechtzeitig zu beraten, um gravierende Fehler, die erhebliche Konsequenzen haben können, zu vermeiden.

Gesellschafterversammlung, Hauptversammlung, Vereinsversammlung

Alle in Deutschland vorhandenen Gesellschaftsformen haben das Organ der Gesellschafterversammlung. Bei den meisten Gesellschaftsformen ist das auch unter diesem Namen (etwa bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)) bekannt. In der Aktiengesellschaft (AG) wird die Gesellschafterversammlung vom Gesetz her Hauptversammlung genannt. Beim Verein heißt die Gesellschafterversammlung Vereinsversammlung. Je nach Rechtsform ist die Gesellschafterversammlung verschiedenen Regeln unterworfen. Die Regeln der Gesellschafterversammlung richten sich nach dem Gesellschaftsvertrag / der Satzung und/oder nach dem jeweiligen Gesetz.

Die Gesellschafterversammlung einer Gesellschaft wird regelmäßig durch ihre gesamten Mitglieder (Gesellschafter oder Aktionäre) gebildet. In ihr kann jeder Gesellschafter oder Aktionär durch Ausübung seines Stimmrechts Einfluss auf die Entscheidungen der jeweiligen Gesellschaft nehmen.

Die Willensbildung der Gesellschaft erfolgt grundsätzlich durch Beschlüsse, die in der Gesellschafterversammlung, Hauptversammlung oder Vereinsversammlung gefasst werden. Dabei ist je nach Gesellschaftsform und Gesellschaftsvertrag bzw. Satzung unterschiedlich, ob die Abstimmung nach Köpfen oder nach der Höhe der Beteiligung am Gesellschaftskapital erfolgt.

Sie brauchen Hilfe bei der Erstellung der Einladung und/oder Tagesordnung zur Gesellschafterversammlung, Hauptversammlung oder Vereinsversammlung?

Sie brauchen Beratung und Unterstützung bei der Erstellung der Beschlussvorschläge?

Sie sind Gesellschafter, Aktionär oder Vereinsmitglied und wollen gegen einen Ihrer Meinung nach nicht ordnungsgemäß gefassten Beschluss vorgehen und erwägen die Erhebung einer (Anfechtungs-) Klage?

Sprechen Sie uns bitte an.

Auseinandersetzung und Liquidation

Aus der gesellschaftsrechtlichen Perspektive ist die Liquidation/Abwicklung der Gesellschaft der Beginn des Zeitraumes nach der Auflösung, durch den die Gesellschaft zur tatsächlichen Vermögenslosigkeit geführt wird. Während der Liquidationsphase trägt die Gesellschaft einen den Liquidationsprozess/Abwicklungsprozess kennzeichnenden Firmenzusatz („i. L.“ für „in Liquidation“).

Die Liquidationsphase findet nur statt, wenn eine vermögende Gesellschaft beendet werden soll oder ein Insolvenzantrag nicht mangels Masse abgelehnt wurde. Im Falle einer insolventen Gesellschaft regelt die Insolvenzordnung den Liquidationsprozess.

Die Liquidation/Abwicklung wird in der Regel durch die Geschäftsführer oder Vorstandsmitglieder (Liquidator / Abwickler) durchgeführt, deren Aufgabe es ist, im Interesse der Gläubiger und der Gesellschafter oder Aktionäre eine möglichst große Verteilungsmasse zu erwirtschaften. Der Liquidator/Abwickler ist Organ der Gesellschaft und haftet in dieser Funktion nach den allgemeinen Regeln.

Zweck und Inhalt der Liquidation/Abwicklung ist die Beendigung der laufenden Geschäfte mit dem Ziel, nach Erfüllung aller Verbindlichkeiten das verbleibende, ausschließlich in Geld bestehende Vermögen an die Gesellschafter zu verteilen. Zur Liquidation/Abwicklung gehört auch die Veräußerung des Unternehmens insgesamt oder in betriebsfähigen Teilen. Es dürfen alle der Liquidation/Abwicklung dienlichen Geschäfte durchgeführt und gegebenenfalls sogar Neuverträge abgeschlossen werden.

Nach Verteilung des Liquidationserlöses an die Gesellschafter und der Erstellung der Schlussrechnung müssen die Liquidatoren/Abwickler die Beendigung der Liquidation / Abwicklung zum Handelsregister anmelden. Die Gesellschaft ist damit beendet und wird - nach Prüfung durch das Registergericht - im Handelsregister gelöscht. Damit hört die Gesellschaft auf zu existieren.

Sie sollen als Liquidator/Abwickler eingesetzt werden oder haben allgemein Fragen zum Thema Liquidation/Abwicklung?

Die Liquidation/Abwicklung einer Gesellschaft birgt nicht nur Haftungsrisiken für den Liquidator/Abwickler, sondern bringt auch strategische Risiken mit sich, die sich unter Umständen ohne rechtliche Beratung in falschen Entscheidungen verwirklichen.

Wir betrachten es als unsere Aufgabe, Sie durch die Liquidation/Abwicklung Ihrer Gesellschaft zu begleiten und Sie dabei umfassend zu beraten.

Krise und Insolvenz

Ihr Unternehmen befindet sich in der Krise, wenn seine Funktionsfähigkeit und Stabilität beeinträchtigt sind und die Gefahr der Insolvenz droht.

Der Bundesgerichtshof hat den Krisenbegriff mit der Kreditwürdigkeit eines Unternehmens verbunden. Danach befindet sich ein Unternehmen in einer Krise, wenn ein außenstehender, vom betroffenen Unternehmen unabhängiger Dritter dem Unternehmen keinen Kredit mehr zu marktüblichen Bedingungen gewähren würde und das Unternehmen ohne Kapitalzufuhr zu liquidieren wäre.

Die Krise stellt für ein Unternehmen immer eine Bedrohung dar. Sie führt jedoch nicht zwangsläufig zur Liquidation des Unternehmens, sondern kann durch aktives und richtiges (strategisches) Handeln überwunden werden. Aus einer Krise kann Ihr Unternehmen gestärkt und leistungsfähiger hervorgehen.

Damit Ihrem Unternehmen dies gelingen kann, brauchen Sie kompetente Berater an Ihrer Seite.

Hat die Krise allerdings bereits das Stadium der fortgeschrittenen Liquiditätskrise erreicht, spricht man von Insolvenz. Die Insolvenz ist gekennzeichnet durch akute Zahlungsunfähigkeit, drohende Zahlungsunfähigkeit (mangelnde Liquidität) oder Überschuldung. Liegt Insolvenz vor, ist beim zuständigen Amtsgericht ein Insolvenzantrag zu stellen. Das Amtsgericht bestellt dann einen Insolvenzverwalter, der das zur Insolvenzmasse gehörende Vermögen verwaltet.

Das sich daran anschließende Verfahren (Insolvenzverfahren) dient der gemeinschaftlichen Befriedigung der Gläubiger (Interessenausgleich der Gläubiger) durch Verwertung des (restlichen) Vermögens und anschließender Erlösverteilung oder Sanierung des Unternehmens durch einen Insolvenzplan.

Sie sind Gesellschafter eines sich in der Krise oder Insolvenz befindlichen Unternehmens oder Gläubiger einer insolventen Gesellschaft?

Sprechen Sie uns bitte an. Wir beraten Sie gerne und begleiten Sie durch Krise und Insolvenz oder helfen Ihnen, Ihre Ansprüche zu sichern.

GmbH-Recht, Aktienrecht, OHG-Recht, KG-Recht, GbR-Recht

Jede Gesellschaftsform unterliegt ihren eigenen Gesetzen, Rechtsgrundsätzen und Regeln, die für einen juristischen Laien nicht immer leicht verständlich sind.

Sie haben Beratungsbedarf im GmbH-Recht, Aktienrecht, OHG-Recht, KG-Recht, GbR-Recht?

Als kompetente Berater in diesen Rechtsgebieten haben wir für Ihre Fragen immer ein offenes Ohr und helfen Ihnen gerne weiter. Scheuen Sie sich bitte nicht, uns mit Ihrem Anliegen zu kontaktieren.

Umstrukturierung

Organisatorische, betriebswirtschaftliche oder strukturelle Gründe können die Umstrukturierung Ihres Unternehmens (zum Beispiel durch Einführung von Holding-Konzepten) erforderlich machen.

Sie planen die Umstrukturierung Ihres Unternehmens oder Ihr Unternehmen wird umstrukturiert und Sie wissen nicht, wie Sie sich verhalten sollen?

Zur Vermeidung von weitreichenden strategischen und rechtlichen Fehlern sollten Ihnen von Beginn des Umstrukturierungsprozesses an kompetente Berater zur Seite stehen. Bitte zögern Sie nicht, uns mit Ihrem Anliegen zu kontaktieren.

Verschmelzung, Ausgliederung, Auf- und Abspaltung (Umwandlungsgesetz)

Die Entscheidung, in welcher Rechtsform ein Unternehmen geführt werden soll, obliegt den Eigentümern. Diese können aus der Vielzahl der vom Gesetzgeber angebotenen Organisationsformen (e.K., GbR, OHG, KG, GmbH & Co. KG, UG (haftungsbeschränkt) GmbH, AG etc.) wählen. Die Wahlfreiheit der Eigentümer besteht jedoch nicht nur bei der Gründung des Unternehmens (Startups), sondern in jedem Stadium seiner Existenz.

Der Begriff Umwandlung beschreibt die gesellschaftsrechtliche Reorganisation von Unternehmen. Die Umwandlung von Rechtsträgern ist im Wesentlichen im deutschen Umwandlungsgesetz (UmwG) geregelt. Die gängigsten Formen der Umwandlung sind die Verschmelzung (Fusion), die Ausgliederung sowie die Auf- und Abspaltungen.

Sie beabsichtigen, Ihr Unternehmen gesellschaftsrechtlich neu auszurichten bzw. zu reorganisieren?

Bei der Beratung hinsichtlich der richtigen Vorgehensweise sowie der Erstellung der dazu notwendigen komplexen Verträge (bspw. zur Durchführung einer Verschmelzung, einer Ausgliederung oder einer Auf- und Abspaltung) sowie etwaiger Begleitverträge sind wir gerne für Sie da.

In der Regel bedürfen diese Verträge der notariellen Beurkundung. Selbstverständlich stimmen wir uns hierzu eng mit dem Notar Ihrer Wahl ab und koordinieren auch die sonstigen, vom Notariat zu veranlassenden Schritte (Handelsregisteranmeldung etc.) gerne für Sie. Sprechen Sie uns bitte an.

Do you have any further questions?

Please do not hesitate to contact us.

Approach

We see ourselves as business consultants in the field of law and as partners of our clients.

Our Specialisation Approach

We are specialised in advising the automotive industry. This requires knowledge of the legal structures of the automotive industry as well as the sound know-how of the economic forces within the automotive industry.

Our highly focused industry approach is based on our high degree of specialisation and many years of experience in a number of selected fields of law.

Our corporate-team consists of our highly specialised corporate lawyers, including our network of preferred cooporation partners (national and international) who each are among the leading independent law firms in each of their area of expertise.

Our corporate-team offers business-oriented legal advise and handles court actions (Prozessführung) in the areas:

  • corporate
  • commercial, sales and distribution
  • brand protection.
Added Value For Our Clients

We do not only apply the law. Instead, we anticipate trends in our industrial sectors and, thereby, develop innovative and creative legal concepts. Creativity and combining know-how and ideas means innovation. Innovation means progress. Progress creates added value for our clients.

Our services expressly aim at creating added value for our clients. Thereby, legal consulting becomes business consulting.

Owing to the extensive experience and the special know-how of our lawyers in selected commercial sectors, our clients benefit from our service quality, which is on par with that of large law firms.

At the same time, our clients profit from our structure which, in comparison to the larger law firms, is cost-efficient and flexible.

Our Fee Model

The increasing dissatisfaction of the clients with the inflated hourly rates of big law firms inter alia led to establish our law firm. Today, we are a small but outstanding group of highly specialised lawyers with clear and cost-wise lean structures. We are capable of offering our services cost-efficiently and in every respect flexible.

We either charge our services on the basis of hourly rates or on the basis of an all-inclusive budget determined in advance.

We are so capable of offering an adequate fee model to our clients in each individual case.

Experience shows that our offer discharges the budgets of our clients. With respect to the remuneration we try to establish a long lasting relationship to our clients as well.